對于三峽水利(600116，SH)4萬多名股東來說，12月27日是較為失望的一天，由于前一晚公司公布重大資產重組事項被證監會并購重組委否決，股票復牌后二級市場全天出現跳水，最終以大跌7.35%收盤。
　　證監會審核意見涉及交易標的的資產、盈利、財務狀況等方面，三峽水利董秘辦人士12月27日對《每日經濟新聞》記者表示，公司正在積極研究審核意見，論證繼續推動本次重組的可行性。
　　控股權變更后立即啟動重組
　　今年3月，三峽水利控股股東變更為長江電力(600900，SH)，同時啟動收購重慶長電聯合能源有限責任公司(以下簡稱聯合能源)88.55%股權、重慶兩江長興電力有限公司(以下簡稱長興電力)100%股權，整體作價65.44億元。兩家公司均為長江電力參股公司。
　　重組事項未能通過審核確實有些出人意料，在外界看來，此次重組是整合重慶地方電網、打造三峽電網的重要起點，且作為標的的聯合能源已經先行收購烏江實業、聚龍電力兩家地方電網公司，為進一步整合創造了條件。
　　多家券商也對四網融合表現出樂觀態度。安信證券研報認為，在國內加速推進混改和電改的大背景下，以及在重慶市全面大力推進售電改革過程中，重慶市四網融合作為落實混改和電改的重要實踐，有望加速實現落地。但事實卻是重組被否，按照審核意見，申請人未能充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，不符合《重組管理辦法》第四十三條規定。
　　三峽水利在9月份重組報告書(草案)中曾表示，聯合能源、長興電力均具有較好的盈利能力，本次交易后，上市公司在資產規模、收入規模等各方面的實力均將顯著增強，是符合上述規定的。
　　“應該是要進一步說明，說得更清楚。”三峽水利董秘辦人士對記者表示，目前公司高度重視，正在積極研究證監會的審核意見，論證繼續推動本次重組的可行性，應該會盡快召開董事會進行決策，“肯定要按照證監會審核要求，對標的資產情況做一些補充和完善”。
　　盈利“天花板”問題待解
　　事實上，在重組過程中，投資者對標的的資產質量及盈利能力也有不同的聲音，尤其是長興電力。財務數據顯示，最近兩年一期，長興電力分別實現歸母凈利潤約-600萬元、995萬元和1316萬元，但長興電力長期股權投資收益比重較大，分別為1555萬元、2790萬元和1014萬元，主要來源于對聯合能源的投資收益。拋開投資收益，長興電力現有業務盈利規模較小。另外，長興電力的業績承諾是按照聯合能源收益法評估部分的規則來制訂的，但自身業務盈利如何，并沒有明確的要求。
　　上交所也對注入長興電力是否有利于上市公司提高質量提出問詢，三峽水利回復稱，長興電力于兩江新區實施增量配網的建設，將為上市公司帶來配電業務未來的增量利潤來源，同時參與地方電網資產業務整合，增強各自區域企業的供電保障。至于聯合能源，其盈利能力較為強勁。業績承諾方面，2019年~2021年度經審計的聯合能源收益法評估部分凈利潤合計數將分別不低于3.32億元、4.22億元和4.4億元。
但是此次收購將形成較大的商譽，主要來自于聯合能源。截至2019年6月30日，聯合能源的商譽為30.62億元，最近兩年未進行減值。三峽水利提示商譽減值風險稱，未來包括但不限于宏觀經濟及客戶需求的變化、標的公司由于氣候因素影響自發電量的變化等均可能導致標的公司經營情況未達預期。
　　《每日經濟新聞》此前也報道過，三峽水利由于區域因素、自發電量受天氣影響等，盈利“天花板”難以打破，而本次擬收購的聯合能源似乎也面臨類似的問題。